全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知

各市场参与人：

为防范异常价格申报和投资者误操作，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的有关规定，全国股转系统将对采取协议转让方式的股票设置申报有效价格范围。现就有关事项通知如下：

一、采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效。

二、采取协议转让方式的股票，无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。

三、本通知由全国股转公司负责解释。遇有规则不明或其他未尽事宜，请及时与全国股转公司联系。

四、本通知自2017年3月27日起实施。

特此通知。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2017年3月24日

华税解读——

新三板协议交易涨跌限制实施，“1分钱”、“1元钱”避税模式寿终正寝

与沪深市场“集合竞价、撮合成交”的方式不同，新三板市场采用“协议转让”和“做市转让”两种交易方式，其中前者又占主要地位。协议转让分定价委托和成交确认委托两种类型。在成交确认委托模式下，买卖双方自愿达成协议，确定买卖股票的数量、价格信息，完成交易。由于交易过程只在买卖双方之间进行，其他投资者无法参与，加之新三板没有涨跌幅的限制，买卖双方为了使交易成本最小化，自然是将股价定的越低越好（0.01元是股转系统规定的下限）。

上述背景只是为“1分钱”、“1元钱”交易提供了可行性，但并不是此类交易的内在动力，其主要动力在于降低高管股权激励、股东之间调整股份比例、代持还原等交易的成本，其中最大的交易成本无疑是“股权转让”产生的20%的个人所得税。

虽然国务院原则性指出“新三板”交易参照沪深两市的税收政策，也即股票二级流通市场交易免个税，但是对于“限售股”则很明确应该按照转让所得税征收20%的个人所得税。由于税法上，“赠予”有可能触碰反避税机制，因此，众多新三板企业采取“1分钱”、“1元钱”的协议转让模式，以达到规避其中潜在个人所得税的目的。

根据《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》的规定，新规将于3月27日正式实施，目的在于防范异常价格申报（比如，1天内股价暴跌99.9）和投资者误操作（典型的如，2017年3月9日，新三板协议转让企业宁波水表盘中出现乌龙指，一名买方漏输小数点错误，将19.70买入价输为1970元，随后被交易对手迅速点击成交，当即损失390万元），但是从税务上来看，新规带来的直接后果是未来“新三板”借助“1分钱”、“1元钱”交易的避税模式寿终正寝，势必面临高达20%的个人所得税。华税建议，可以利用国家既有的税收优惠政策，搭建资本运作平台，以实现合法合理降低交易税负的目的。